首页 >> 专栏文章 >> 专栏作者:宁向东

独立董事制度的美国新招

时间:2012.07.21

       中国的独立董事难以成事,除了选派机制和人数比例有问题之外,还有一个比较重要的制度欠缺,就是:独立董事群龙无首。理论上讲,独立董事不应单打独斗,而应该彼此联手、相互补充,因为大家的背景不同、专长不同,信息也需要共享,而且独立董事还需要以集体的形式防止被公司内部人“各个击破”。但在现实中,独立董事常常是散沙一盘。
       美国的独立董事制度全球领先,安然事件之后,他们更清楚地意识到上述问题的重要性,并祭出新招解决问题。新招是设置一个“独立董事领导人”的岗位。在一些公司里,这个岗位叫“首席董事”(lead director),在另外一些公司里,则称为“主持董事”(presiding director)。
       长期以来,美国公司的董事长和CEO是兼任的,在美国国内排名的500强企业中,超过70%公司里董事长和CEO都是一肩挑。一个专业的统计数据表明,只有不到8%的公司中是真正由独立董事担任董事长,也就是说,这个人既不是前任CEO,也与管理团队没有关系,是严格意义上的外部人。所以,在绝大多数的美国公司里,实际上就是CEO在主持董事会。正是在这个背景下,美国公司的董事会设置了首席董事或主持董事的职位,并在2005年使得设置这个职位的公司,其比例在500强的公司里超过了90%。
       我大致统计了一下,在这些500强公司里,将这个职位设置为“首席董事”的公司大约占到1/3,另外的叫“主持董事”。首席董事或主持董事的职位说明书一般都规定这个人要:1)确定独立董事单独见面的时间表,主持独立董事的会议;2)帮助董事会和管理层来理解以及协调相互之间的责任边界;3)当公司遭遇危机时,召集董事会的执行委员会会议;4)组织面试董事候选人,对新入伙的独立董事进行指导和帮助;5)保证董事会内部的信息流动,特别是在董事会议室之外的信息流动。
       不过,名称不同,其责任的倾斜程度和任职制度安排也有所不同。选择叫“首席董事”的,更强调任职的优势地位,“首席”意味着这个人比其他独立董事有更多的影响力和更高的地位。我这几年总体上观察下来,称为“首席董事”的,很少换人。人选固定,任期较长,工作上有持续性,董事会的侧重点也会偏向于关注公司的战略方面。
       而另外一些公司选择叫“主持董事”,据说是为了强调所有董事之间的身份平等性,强调董事会内部的民主环境。而且,有相当一部分叫“主持董事”的公司里,担任这个职务的人是轮换的。有些公司甚至是一年就按制度更换一次。在任职人选的范围,有些公司是由各委员会主席轮流出任,更多的公司则是由所有的独立董事轮流坐庄。不过,实践证明,轮流坐庄并非是好方式。首先是导致公司的董事会运作缺乏连续性,特别是对战略问题的决策影响比较大。其次,公司的CEO经常要面对新人,总是讨论新思路、新话题,沟通成本明显提高。还有,每个人都有自己的一套组织方式,组织能力也有所不同。因此我观察到:在最近几年,主持董事的更换频率降低了,有些公司甚至一旦找到合适的领导者,就不再更换了。
       总之,美国是世界上独立董事制度最发达的国家,首席董事或主持董事的设置是一个重要的制度创新。尽管这一制度的实施效果还需要时间检验,但其指导思想对我们是有借鉴意义的。

来源:《中国企业家》

 


{literal}
{/literal}