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建议设立“首席独立董事”

时间:2012.01.04

宁向东 吴晓亮 

清华大学经济管理学院
 
 
 到2009年为止,中国上市公司引入独立董事制度已满9年。在这项制度取得一些成绩的同时,如何进一步改善独立董事的工作环境,有效发挥其参与公司治理的预期作用,依然是值得深入探索的问题。本文基于中国上市公司权力结构的基本格局,提出设立“首席独立董事”,试图为今后的制度创新提供一个新思路。本文的逻辑结构为:首先讨论个别独立董事的基本行为动因,探讨独立董事努力尽职的基本前提;其次,讨论董事会权力结构的大框架,揭示独立董事尽职的压力来源;第三,讨论独立董事的群体行为中的一些制约因素,揭示即使个别独立董事想尽职,也需要其它制度来保证其呈现出积极、有作为的气象。最后,在这些讨论的基础上,我们提出设立“首席独立董事”的建议。我们认为,建立首席独立董事制度,一方面可以将几个个别的独立董事更加有效地组合起来;另一方面,也会使得证监会对于独立董事群体形成一个有力的抓手,提高压力效果。
 
 
 
一、 独立董事的个体行为分析
 
  
 
作为分析的一个基准,我们先在“理性人”假设的基础上来研究独立董事个体行为的影响因素。一个人接受某公司的邀请成为独立董事,如果他足够理性并且具有充分的信息,那么,他一定是在比较了收益与成本之后,在净收益为正的前提下做出选择。而在任职的过程中,他也要遵守效用最大化的原则,也就是说,只有当尽职的边际收益大于边际成本时,独立董事才会尽职。
做独立董事的收益可以分成两类:物质上的收益和精神上的收益。物质上的收益,主要是董事的酬金。在独立董事制度盛行的国家,比如美国,董事的报酬包括两个基本部分,可通俗地称之为“出场费”和“车马费”。前者是董事任职的固定报酬,与公司业绩无关,与董事的工作量也无关;而后者却不同,虽然也不与公司业绩挂钩,但与董事出席会议的次数有关。在中国,独立董事的津贴并没有分得这样细,一般是一个相对固定、不同公司差异不大的数目。
独立董事的精神收益,体现为两种认同。第一种是公众的广泛认同,也就是所谓的“声誉”,这种认同有价值的前提是存在一个有效的公众舆论体系;第二种是建立关系基础上的、少数人(主要是公司的大股东或其代表)的肯定,可称之为“关系认同”。对于担任独立董事的人,这两种认同都可能在将来体现为某种物质利益方面的回报。当然,独立董事也会有个人的精神收益,相当于一种自我认同,即马斯洛所谓的“自我实现”。
只有在上述收益大于董事任职成本的时候,做独立董事才是一件划算的事情。总体说来,董事的任职成本分为两类:时间和精力投入;以及声誉损失或失败成本,一般以后者为重。独立董事的时间和精力投入可以用他的机会成本来衡量。经验观察表明,做独立董事的机会成本偏低或者过高的人士,都不太容易成为合格称职的董事。一个公司聘用的独立董事,如果他投入时间和精力的机会成本比较低,区区几万元的董事酬金对他来说就比较可观,那么,可想而知他对聘用他做董事的内部人可能的屈从程度。事实也表明,这样的人虽然数量不多,但他们在实际决策过程中往往不是无能混事,就是不敢与控制性股东对着干,成了花瓶和摆设。与之相对,机会成本特别大的人做独立董事,也有问题。这些人往往没有足够多的时间和精力投入,因为他们的机会成本非常高,即使只投入一点最基本的时间和精力,也是绝对不划算的。因此,这些人接受董事任职,不可能是为了金钱报酬,他的收益一定来自于其它方面,比如社会声誉、或关系认同。如果独立董事比较看重自己的声誉,关系认同的收益就会有一个上限。
 


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