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关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)

时间:2011.12.28

国资发改革〔2004〕229号


  为指导大型中央企业开展国有独资公司(以下简称公司)建立和完善董事会试点工作,加强董事会建设,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规,提出以下指导意见。

  一、董事会的职责

(一)董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权:

  1.选聘或者解聘公司总经理(中央管理主要领导人员的企业,按照有关规定执行,下同),并根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;负责对总经理的考核,决定其报酬事项,并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬;

  2.决定公司的经营计划、投资方案(含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案),以及公司对外担保;

  3.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  5.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

  6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

  7.决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者撤销;

  8.制定公司的基本管理制度。

  (二)根据公司具体情况,董事会可以行使以下职权:

  1.审核公司的发展战略和中长期发展规划,并对其实施进行监督;

  2.决定公司的年度经营目标;

  3.决定公司的风险管理体制,包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制,并对实施进行监控;

  4.制订公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业重组方案;

  5.除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)批准外,决定公司内部业务重组和改革事项;

  6.除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外,依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项;

  7.制订公司章程草案和公司章程的修改方案。

  (三)国资委依照《公司法》第六十六条和《条例》第二十八条规定,授予董事会行使出资人的部分职权(另行制定)。

  (四)董事会应对以下有关决策制度作出全面、明确、具体的规定,并将其纳入公司章程:

  1.应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限(指可量化的标准,下同),其中重大投融资应有具体金额或占公司净资产比重的规定。公司累计投资额占公司净资产比重应符合法律法规的规定;

  2.公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序、方法,并确定投资收益的内部控制指标;

  3.对决策所需信息的管理。其中提供信息的部门及有关人员对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性应承担责任;对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估;

  4.董事会表决前必须对决策的风险进行讨论,出席董事会会议的董事应作出自己的判断;

  5.董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。



 
 
 

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