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董事会“票决制”及其前提条件

时间:2010.09.05

宁向东  张颖

     摘要:在公司法的有关规定中,董事会的决策机制是由全体成员共同进行的“票决制”;但在现实中却普遍存在着“一个人说了算”的绝对集权制,或是冠以“票决制”名义的集权制。本文通过建立模型试图来理解为什么会存在着这样的差异,试图讨论信息沟通、决策能力差异等因素对董事会不同决策机制及其有效性的影响。本文认为,“票决制”只有在一定条件下才会成为有效率的决策机制。相对于外部董事来说,在内部董事长的决策能力高于一定标准时,或者当董事会的信息沟通效率低于一定临界值时,由董事长一人决策的“集权制”可以比“票决制”更有效率。此外,本文也在模型中分析了现实中的决策机制,即介于集权和分权之间的冠以“票决制”名义的集权制,发现这种决策机制的效率处于“票决制”和“绝对集权制”的效率水平之间。当董事会的特征满足某些条件时,该决策机制的效率更贴近“票决制”,反之,则更贴近“绝对集权制”。


    关键词:公司治理;董事会;票决制;集权制

    一、引言
    本文的写作动机源于作者之一的亲身经历。在一次董事会会议上,包括作者在内的董事会过半数成员,都不太赞成一项重大投资议案。特别是独立董事,都认为这个方案比较“冒进”。如果完全按照董事们自己的意志进行投票,这个议案一定会被否定,但是,因为董事长是超过半数的大股东,其投资意愿比较大,议案在表决时还是多数通过了。几年过去了,事实证明,多数董事会成员当时的判断是错误的,处于少数地位的董事长却是正确的。于是,这就引发我们思考:“票决制”是否真的是一种有效的制度?如果是,它在什么条件下才是?这就是本文关注的话题:董事会决策“票决制”的有效性,及其前提条件。
    讨论这个问题,从另外一个角度上,还有助于理解一个人说了算的“绝对集权制”的有效性和限制条件。从理论上和法律规定上,没有任何人、任何法条主张董事会的决策过程“独裁化”,由董事长说了算。大家都会认为董事会应该充分发挥民主精神,努力把“票决制”作为董事会议事与决策的基本规则。然而,在实际情况下,我们却发现由于董事会成员的身份、责任、信息量、思考问题的角度和逻辑不同,对同一问题的判断常常大相庭径。在很多时候,“票决制”只是个形式,决策工作实际上早就由以董事长为主的少数人在幕后做完了,有时甚至就是董事长一个人的决策。如果说“一个人说了算”的制度不好,但在实际生活中它很常见,决策效率也很高,并且在很多情况下结果也不错<1>;可是,如果因此就说这个制度好,很多案例又显示出其负面的严重结果,损失往往巨大<2><3>。
    因此,本文希望通过对董事会作为集体决策过程进行详细分解,讨论有关权力配置、信息沟通、决策能力差异对董事会决策方式、以及有效性的影响。本文包括以下几个部分:第二节是关于董事会决策过程的背景描述与文献综述;第三节是基本模型;第四节是关于基本模型的更深入的逻辑分析,比较“票决制”和“集权制”的效率与条件;第五节我们重点分析冠以“票决制”名义的集权制的效率水平;第六节为研究结论。
 

 


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